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远晟投管买电站合规合法?起底天合光能第一大客户交易始末

   日期:2019-09-12     来源:世纪新能源网    作者:海宇    浏览:788    评论:0    
2018年,随着531新政的落地,中国光伏产业再次如过山车般大起大落,部分企业瞬间从云端跌入谷底,天合光能作为“全球最大的光伏组件供应商和领先的太阳能光伏整体解决方案提供商”同样难逃其中。当年最主要业务收入的光伏组件营收仅为143亿元,相比上年下滑超过三成。但“电站投资和开发”板块突然爆发,达到73.4亿,似乎也“拯救”了天合光能——2018年营收下降不到5个百分点。至此,天合光能2018年的第一大客户浮出水面——宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司(后简称“远晟投管”),销售金额超28亿。

逆势收购,强势出手。事出反常必有妖,因此有媒体对远晟投管 “追根刨底”——远晟投管的全资股东为兴业国信资产管理有限公司,兴业国信资产管理有限公司全资股东为兴业国际信托,再向上查找兴业国际信托的主要股东为兴业银行股份有限公司。条分缕析,光伏圈的“小白”“乱世”逐鹿光伏电站市场,于情于理似乎都不合,因此其中必有蹊跷也成为人们的猜测——天合光能上市后会有“后手”,变相收回已售电站。

这成为部分人的观点。

上交所四方面问询“如约而至”

世纪新能源网了解到,作为天合光能专项法律顾问的北京市金杜律师事务所,就上海证券交易所2019年6月14日下发的上证科审(审核)[2019]282号《关于天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求,对相关情况进行了补充核查验证,出具补充法律意见书——关于天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)。

对于远晟投管的问询是基于天合光能申报材料中显示:2018 年 5 月,天合光能将其持有的合计 471MW 的 19 个光伏电站项目以转让公司股权的方式整体出售给远晟投管,交易对价 18.54 亿元。

问询主要涉及四个方面:

(1)远晟投资的成立时间、股权结构、主营业务、财务数据,与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,收购发行人 19 家光伏电站的商业合理性,收购至今的处置安排;

(2)交易作价的依据及是否公允,是否经具备证券从业资格的评估机构评估定价,交易各方是否存在特殊协议安排,远晟投资收购发行人 19 家光伏电站的资金来源,是否间接来自于发行人的实际控制人或其他关联方;

(3)发行人丧失控制权时点认定的依据,发行人出售后是否参与运维管理,进一步说明发行人终止确认的原因及合理性;

(4)出售电站的上网电价及报告期内的运行情况。

天合光能、远晟投管纯粹的买卖关系

在回复第一个问询的问题中,律师事务所如此回复——“远晟投资系兴业国际信托有限公司通过兴业国信资产管理有限公司全资控制的企业,而兴业银行持有兴业国际信托有限公司 73%股权,因此远晟投资为兴业银行通过兴业国际信托有限公司、兴业国信资产管理有限公司控制的公司。兴业银行为上市公司,其第一大股东为福建省财政厅,持股比例18.78%。兴业银行未直接或间接持有发行人 5%以上股份;且远晟投资、兴业国信资产管理有限公司、兴业国际信托有限公司和兴业银行的董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在人员重叠。基于上述,根据企业会计准则及《科创板上市规则》,发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与远晟投资不存在关联关系。”

由律师事务所的回复可以发现,从相关材料及信息进行分析,天合光能的确与远晟投管构不成关联关系,然后也恰是这种不关联的关系,让人们猜测如此江湖救急到底是不是为了图利。

同时,律师事务所强调:远晟投管投资购买19 家光伏电站的主要目的是:通过持有电站,取得电站运营期间的发电收益;未来通过出售电站资产获得投资收益。且远晟投管计划将上述光伏电站向其他潜在投资方择机出售。

当然,至于在什么时机出售给哪些潜在投资方则是买方的商业行为,具体则需要交易实现才可知晓了。

你情我愿,兴业银行出钱

对于第二个问询问题中的价格是否公允、交易方是否存在特殊协议安排、收购电站资金来源等问题,律师事务所分别罗列出相关专业机构的专业分析和数据,合规合法,且表明交易人之间不存在业绩承诺、对赌、约定回购或任何其他特殊协议安排,也就是说双方是在你情我愿的基础上公平合理的买卖。

而对于购买19座电站的资金来源,“直接资金来源为远晟投资下设的宁波远晟-星光 1 号契约型私募投资基金,该基金已经履行私募基金备案,基金编号:SCX842;上述远晟-星光 1 号契约型私募投资基金的最终资金来源为兴业银行。因此,远晟投资收购发行人 19 家光伏电站的资金并非间接来自于发行人的实际控制人或其他关联方”。

当完“地主”,当雇工

对于第三个问询问题,其实主要的要点在于发行人出售后是否参与运维管理,然而通过回复可以发现,天合光能在出售19座电站之后,其子公司向相关光伏电站提供专业化的运维服务。而其原因是远晟投管不具有运维能力,双方签署了“运维合同”——仅提供光伏电站的运维服务,按照合同约定的收费标准收取运维费用,并不拥有对电站项目公司的控制权,也不能通过参与电站项目公司的运维获得可变回报。

简单的理解就是,天合光能将电站出售给远晟投管之后,后者是纯粹的买方,也就是电站的主人,但由于缺乏运维能力,原来的主人变成了现主人的雇工,打工赚钱,至于现在的主人能否依靠电站赚钱则不是雇工需要关心的事情了,即使赚钱也不会多给雇工分红的。

第四个问题更容易理解,就是远晟投管购买了电站之后,电站是否正常运行,顺利供电,实现购买电站的初衷,至于详细罗列的补贴,小编认为是便于确定电站盈利能力的。

当然通过对上述四个问题的解答,律师事务所得出了如此结论——

远晟投资与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;该项交易具有商业合理性,截至目前,远晟投资计划将上述光伏电站向其他潜在投资方择机进行出售;该项交易作价参考评估值由双方协商确定,定价公允,交易各方不存在特殊协议安排;远晟投资收购 19 家光伏电站的资金来自于兴业银行,不存在直接或间接来自于发行人的实际控制人或其他关联方的情形;发行人以股权交割的工商变更作为丧失控制权时点;发行人出售电站以后向相关电站提供运维服务,相关电站的转让符合终止确认的条件,报告期内,相关电站的运营情况良好,发电量与电站规模相匹配。

当然,通过上述的信息大家可以对远晟投管的这笔买卖有了一个了解:那就是在自愿平等的基础上双方达成了协议,不构成关联交易。同时,现在电站运行良好,远晟投管拥有盈利的潜力。在此基础上,远晟投管会在合适的时机找一个合适的投资者卖掉电站,进而最终完成自身这笔交易,从中赚取利润。

至于将来电站的“命运”,相信时间还是会证明一切的,至于一些观点也会被证实。 
 

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