16.3亿购美达股权，成立2年多昌盛日电逆袭A股

名不见经传的昌盛日电，以一种特殊的方式悄然上市了。

2月14日“情人节”这天，天昌投资、天健集团将所持的美达股份5181.8182万股、3000万股转让给了青岛昌盛日电新能源控股有限公司(下称“昌盛日电”)并完成过户登记手续。由此，美达股份的第一大股东易主，被持股15.49%的新能源企业所取代。

相比那些苦苦追求A股而不得的公司老总们，李坚之掌控的昌盛日电先把子公司送上新三板、再退市，又向子公司借钱并用16.31亿收购去年前三季度报亏的A股公司，布局精细。


仅仅在2014年12月才成立的昌盛日电，用了不到3年时间就华丽转身为一家上市企业大股东，在并非如日中天的光伏行业里也实属鲜见。它究竟是如何玩转A股的，所动用的资金背后又有着怎样的布局呢?

昌盛日电顺利接盘

昌盛日电收购股权的美达股份，曾是锦纶领域重要上市企业，始创于1984年，是全国首家引进锦纶6生产设备的厂家，已形成高分子聚合物为龙头、纤维新材料为主体的产业结构布局。然而，由于行业整体下降，锦纶竞争激烈，业绩也出现了明显下滑。自2014年1月以来，它已连续多个季度营收不济。最近依然羸弱：去年第三季其营收6.03亿元，同比降18.89%，前三季营收17.23亿元，同比下滑21.51%。2016前三季的净利仅为-3475万元，较之前年同期重挫142%。而从2014年第三季以来，公司整体业绩差强人意。将一部分股权换成现金、大股东席位让渡他人，成了美达股份的议事日程。因此，人们看到了2017年1月13日的这一幕。

当天，美达股份的三大股东分别与昌盛日电签署协议，后者向天昌投资、天健集团等收购了美达股份总计8181.8182万股，股权转让单价19.93元/股，金额合计16.31亿元;同时，昌盛日电还拿到了美达股份第一大股东---君合投资所对应的13%股份表决权。随着“情人节”这天全部股权的过户，已进驻深交所近20年的美达股份命运更迭，新主人李坚之顺势游进了资本市场的深水区。

为何是美达?

昌盛日电顺利接盘美达股份，事实上需要具备几大条件：对方被收购公司的股权比例、一致行动关系，这些要素缺一不可。而美达股份本身的股权结构恰恰让这笔收购相对更顺利。

这次转出股份给昌盛日电的，是美达股份第三、第四大股东(天昌投资、天健集团)，分别持股9.81%、5.68%，两者之和(15.49%)已越过第一大股东君合投资的持股数(13%)。因此只要拿到这两个公司的所持股权，昌盛日电或其他公司都有可能掌控美达股份。

其二，第一大股东、第三和第四大股东是一致行动关系，因而在出售股权给其他企业时，美达股份也更容易保持思想上的统一，并为新入驻者在上市公司获得实权扫清了障碍。据美达股份披露，天昌投资、天健集团与君合投资由梁伟东控制，为一致行动人，梁伟东此前正是美达股份的实际控制人。而就在多年前，美达股份公曾有过内斗，此后以梁伟东输血2.5亿元巩固控制权而告终。

美达股份的股权虽看似分散，实则集中，布局也精妙。

君合投资持股13%，加上另两大股东的股份，三者合计持股总数又远超第二大股东太仓地源投资管理中心(持股比例为10.4%，截至去年第三季度)。股权的整体格局，使实控人在转让股权时更为顺利。在昌盛日电收购前，第二大股东的话语权仍实际大大低于第一、第三、第四股东及实控人。

另一方面， 美达股份的前实控人既可引入新的大股东来获得转让价款，更重要的是由于前第一大股东“君合投资”的存在，公司也拿稳了第二张牌。换句话说，如果昌盛日电还要继续购买上市公司股份以增加更多筹码的话，可以选择继续掏钱买下君合投资13%的股份。昌盛日电是否会有动作呢?据公告，昌盛日电将在合适时机继续增持美达股份，增持价格将不低于大宗交易的价格。

而对昌盛日电来说，用16.31亿元的总价来换取一家上市公司的第一大股东席位，也不算太贵。截至2月16日收盘，美达股份总市值为58.8亿元。

关键公司：昌盛太阳能

从昌盛日电的A股上市路径中，第一财经记者也发现，该企业的资本市场“两连跳”战略布局快速有效，当然未来发展中也存在一些风险。

第一步，昌盛日电推动了控股子公司---青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司(下称“昌盛太阳能”)的新三板上市，上市时间为2016年1月19日。随后子公司于当年11月又退市。第二步，今年年初，母公司(昌盛日电)再度出手收购美达部分股权，曲线进入A股主板市场。

整个计划中，第二步最为关键，而昌盛太阳能又扮演着重要的角色--为母公司提供了收购的“弹药”资金。


昌盛日电透露，此次受让美达股份股权的16.31亿元，来源于昌盛日电自有资金或自筹资金，不存在通过与上市公司资产置换或其他交易获取资金的情形，也不包含任何杠杆融资结构化设计产品。一位熟悉资本市场的交易人士对第一财经记者表示，表面看，昌盛日电没有通过银行、杠杆和对赌等方式筹集了10多亿元资金，本身资本运作能力就很强。

那么，这家民企借款是怎么操作的呢?其斥资16亿元，对之后业务发展是否造成一些影响?

事实上，昌盛日电的收购资金有两部分组成：昌盛日电的股东投入了股本金7亿元(2017年1月，昌盛日电增加注册资本7893.7012万元，增加资本公积6.21亿元)。剩余的9.31亿元则全部是向昌盛太阳能借款解决，借款利率4.35%，期限为一年，在借款到期时一次性还本付息。