阳光能源关连交易及持续关连交易

    董事会谨此公布，于二零零九年十一月二日，本集团订立下列协议，该等协议根据上市规则第14A章构成关连交易：

    (a)锦州锦懋与华昌光伏订立资产转让协议，据此，根据资产转让协议之条款以及在其规限下，锦州锦懋同意购买，而华昌光伏同意向本集团出售设备及办公室家具，购买价为人民币4,099,775.04元（包括增值税）；

    (b)本公司与华昌光伏订立太阳能电池供应协议，据此，根据太阳能电池供应协议之条款及条件以及在其规限下，本公司同意购买（或促使其附属公司购买），而华昌光伏同意供应太阳能电池；

    (c)本公司与京鑫半导体订立导轮服务协议，据此，根据导轮服务协议之条款及条件以及在其规限下，本公司同意聘用（或促使其附属公司聘用）京鑫半导体提供切割太阳能硅锭为太阳能硅片所需之导轮的涂覆及开槽服务；

    (d)本公司与景懋订立首份光伏系统安装协议，据此，根据首份光伏系统安装协议之条款及条件以及在其规限下，本公司同意聘用（或促使其附属公司聘用）景懋，而景懋同意按非独家基准向本集团提供本公司可能要求之金额及数量之安装服务，以开发本集团之太阳能系统；及

    (e)本公司与景懋订立第二份光伏系统安装协议，据此，根据第二份光伏系统安装协议之条款及条件以及在其规限下，景懋同意聘用本公司，而本公司同意按非独家基准向景懋提供（或促使其附属公司提供）景懋可能要求之金额及数量之安装服务。

    根据上市规则第14A章，资产转让项下之交易构成本公司之关连交易。由于资产转让代价之适用比率高于0.1%但低于2.5%，故资产转让将须根据上市规则遵守申报及公告规定。

    根据上市规则第14A章，太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议各份协议项下之交易构成本公司之持续关连交易。由于太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议项下拟进行交易各自之年度总金额之适用比率将会高于2.5%，太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议须根据上市规则遵守申报、公告及独立股东批准规定。

    本公司将会遵照上市规则第14A.48条，寻求独立股东批准太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议以及其各自之年度限额。本公司将会召开股东特别大会，会上将会提呈普通决议案，以考虑并酌情批准太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议以及其各自之年度限额。本公司将于实际可行情况下尽快向股东寄发通函，当中载有（其中包括）太阳能电池供应协议、导轮服务协议、首份光伏系统安装协议及第二份光伏系统安装协议以及其各自之年度限额的进一步详情；独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供之意见；独立董事委员会就此向独立股东作出之推荐意见，以及股东特别大会通告。

    董事会谨此公布，本集团已订立下列协议，该等协议根据上市规则第14A章构成关连交易。

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    资产转让协议

    日期：二零零九年十一月二日

    订约方：(1)华昌光伏

    据本公司所深知、全悉及确信，华昌光伏分别由华新硅材料（由谭先生全资拥有之中国企业）、佑昌灯光、GrandSea及一名独立第三方拥有53%、22%、20%及5%权益。因此，华昌光伏为谭先生之联系人士，故属本公司关连人士。

    (2)锦州锦懋

    锦州锦懋分别由锦州阳光能源有限公司（本公司之间接全资附属公司）、KinmacHoldingLimited及一名独立第三方拥有51%、35%及14%权益。锦州锦懋被视作本公司之附属公司。

    交易条款：根据资产转让协议，华昌光伏同意出售，而锦州锦懋同意购买设备及办公室家具，总购买价为人民币4,099,775.04元（包括增值税），须由锦州锦懋以现金支付。

    代价乃订约各方按正常商业条款公平磋商厘定，并已参考华昌光伏于二零零九年七月三十一日之未经审核资产负债表所示设备及办公室家具的未经审核账面净值人民币4,099,775.04元（包括增值税），相当于华昌光伏购买设备及办公室家具之原来成本。

    代价将由锦州锦懋以其内部资源拨付。

    订立资产转让协议之理由

    董事会认为，本集团购置设备及办公室家具将有助本集团于中国辽宁省锦州发展生产太阳能组件的下游业务，并为本集团业务所需提供支援。董事（包括独立非执行董事）认为，资产转让协议之条款为一般条款，