中利科技集团股份有限公司关于控股子公司转让常州新天新能源有限公司全部股权暨青海50MW光伏发电项目EPC合作的公告

证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-118

中利科技集团股份有限公司关于控股子公司转让常州新天新能源有限公司全部股权暨青海50MW光伏发电项目EPC合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易内容：中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）的全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”或“出让方1”）和中利腾晖的全资子公司常熟中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”或“出让方2”）联合持有的常州新天新能源有限公司（以下简称“常州新天”或“标的公司”）的100%的股权全部转让给苏州协鑫新能源投资有限公司（以下简称“苏州协鑫”或“受让方”），并签订了《股权转让协议》。

2、本次股权转让价格为人民币500万元，由受让方在股权转让协议生效之日起2个工作日内全额支付。

3、本次股权转让完成后，中利腾晖与腾晖销售均不再持有标的公司的股权。

4、在受让方支付全额股权转让款后2个工作日内，完成标的公司工商登记变更事宜。在受让方股权款支付后10个工作日内，出让方应当及时配合标的公司及受让方完成银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作。

5、标的公司合法持有中利腾晖海南电力有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权。

项目公司拥有位于青海共和50MW光伏发电项目100%所有权。

标的公司从而合法享有上述50MW光伏发电项目（以下简称“目标项目”）所有权和一切权益。

6、中利腾晖为目标项目的EPC总承包商。

7、为保障中利腾晖EPC总承包款80%债权的实现，中利腾晖与标的公司签订了《股权质押协议》，标的公司愿意为项目公司在EPC合同项下的债务提供股权质押担保。

8、本协议经各方及其授权代表盖章及签署后，需以受让方内部有权机构审批通过为生效条件。

9、由于标的公司尚未完成全部股权转让条件，EPC承包款尚存在收入确认不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

1、交易基本情况

2014年12月30日，中利腾晖、腾晖销售与苏州协鑫共同签署了《股权转让协议》，中利腾晖和腾晖销售将联合持有的标的公司100%的股权（其中中利腾晖持有标的公司90%的股权，腾晖销售持有标的公司10%的股权）全部转让给苏州协鑫。股权转让后，苏州协鑫将持有标的公司100%股权。

标的公司的注册资本和实收资本均为人民币500万元。经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币500万元。

中利科技的董事、监事及高级管理人员及其关联人，均无担任苏州协鑫的董事、高级管理职务的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

受让方：苏州协鑫新能源投资有限公司

公司性质：有限责任公司

注册资本：10亿元人民币

地 址：苏州工业园区时代广场24幢1901室

法定代表人：唐成

公司成立时间：2014年7月10日

经营范围：光伏电力投资、投资管理与投资咨询、企业管理咨询、光伏电力项目相关的技术开发、技术开发、技术咨询；光伏材料和设备的销售

股东持股情况：

截至2014年11月30日，受让方总资产48881万元，净资产29981万元，2014年1-11月营业收入0万元，净利润0万元(未经审计)。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：中利腾晖和腾晖销售联合持有的标的公司100%股权。

标的公司：常州新天新能源有限公司

住所：常州市天宁区北塘河东路8号

法定代表人：周建新

注册资本：500万元人民币

实收资本：500万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年12月10日

经营范围：一般经营项目（光伏发电技术及设备的研发，光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电设备、五金、交电、机械设备、电子产品的销售）

2、截止本公告披露之日，标的公司的资产状况：

单位：万元（人民币）

3、标的公司合法持有项目公司100%股权。

项目公司拥有位于青海共和50MW光伏发电项目100%所有权。

标的公司从而合法享有上述50MW光伏发电项目所有权和一切权益。

出让方合法享有上述50MW光伏发电项目所有权和一切权益。

4、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

5、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

6、标的公司为中利腾晖提供担保情况：

中利腾晖与标的公司签署《股权质押协议》，标的公司将其持有的项目公司100%股权质押给中利腾晖，为中利腾晖EPC总包款80%债权的实现提供股权质押担保。标的公司应于2015年1月31日前，将其持有项目公司100%股权在工商管理部门办理完成股权质押登记手续。

项目公司按合同约定向中利腾晖支付至80%EPC合同款之日起5日内，中利腾晖解除股权质押，或者项目公司在本项目融资需要时，中利腾晖须解除股权质押；同时项目公司承诺所获得的融资用于支付应付的EPC工程款。

四、交易定价政策及定价依据

中利腾晖和腾晖销售转让联合持有的标的公司100%的股权，标的公司的注册资本和实收资本均为人民币500万元，并结合标公司账面资产情况,经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币500万元。

五、交易协议的主要内容

1、转让标的:中利腾晖和腾晖销售联合持有的标的公司100%股权。本次股权转让完成后，中利腾晖和腾晖销售不再持有标的公司的股权。

2、转让价格：股权转让的对价为中利腾晖和腾晖销售实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款为人民币500万元。

3、转让价款的支付：受让方应于《股权转让协议》生效之日起2个工作日内（含）支付全部股权转让价款。

4、股权过户手续办理：在受让方股权款支付后2个工作日内完成工商营业执照变更。在受让方股权款支付后10个工作日内，出让方应当及时配合标的公司及受让方完成银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作。

5、交割日起，出让方已于基准日前向受让方书面披露债务，以及在过渡期发生且受让方未提出异议的债务（含或有负债），由标的公司负责偿还。

6、目标项目对应的EPC款采用固定总价方式结算。

7、EPC总价款支付及方式：

（1）项目公司于2015年3月31日前向中利腾晖支付至EPC总价款的51%。

（2）于下列条件均满足后，项目公司于2015年6月30日之前向中利腾晖付至EPC总价款的80%。

项目及其配套设施工程全部完工及全部消缺工作已完成。

取得双方约定的项目前期所需的项目审批手续。

项目经双方认可的第三方检测机构进行工程质量检测，且监测结果达到约定的要求。

签署并网协议和购售电合同。

（3）目标项目完成工程决算审计，且获得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质/证照/批准/许可和合法有效的协议，或者该款相关事项无法完成且取得项目公司及苏州协鑫共同书面豁免之日起7个工作日内，项目公司付至EPC总价款的85%；

（4）本项目列入国家可再生能源电价附加资金补助目录、取得本项目所占土地的使用权证及合法用地文件后的7个工作日内，项目公司支付至EPC总价款的90%；

（5）余款10%作为质保金，自项目竣工验收起12个月付清。

8、本次交易的先决条件为出让方应促使目标项目的EPC总承包方

与目标项目公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同及相关事项之补充合同》。

9、其他主要约定事项：

（1）出让方应负责于2015年3月31日前，为标的公司和目标项目获得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质/证照/批准/许可和合法有效的协议。

（2）受让方负责使目标项目进入2015年第一批“可再生能源电价附加资金补助目录”。且2015年12月31日前，出让方应配合受让方使目标项目取得所得税“三免三减半”的批准/备案。

（3）如任何一方（“违约方”）违反协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。

（4）若由于出让方违反合同约定而造成不能执行或不完全执行，除上述第（3）项赔偿责任外，出让方应向受让方支付本协议转让价款5%的违约金，并承担与协议项下由受让方聘请的且与本次收购相关的所有专业机构的费用与开支。

（5）如出让方及/或担保方逾期履行其于本协议项下约定的义务的，则除上述第（3）项赔偿责任外，每逾期一日，受让方并有权要求违约方按照协议约定转让价款总额万分之五的比例支付违约金。

（6）受让方逾期付款的，每逾期一天应承担逾期金额万分之五的违约金；如有其他损失，则受让方还应承担其他损害赔偿责任，包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费等。

（7）出让方或出让方指定并经受让方认可的第三方同意对标的公司的约定的年上网电量作出保证，如当年因不可抗力造成的电量损失，电网公司线路维修、改造、故障处理、调度等原因造成的限电或停止发电的电量损失（以双方认可的相关记录为准），应从约定的年担保上网电量总额中扣减。在保证期限内（期限为5年），如发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，受让方应书面通知出让方进行赔偿，出让方在收到书面通知后15个工作日内对该经济损失进行核实并完成赔偿工作。

上网电量损失赔偿金额的计算：

赔偿金额=（附件5约定的年担保上网电量-年上网电量）*目标项目上网标杆电价/1.17*（1+计算税率）

10、协议生效：协议经各方及其授权代表盖章及签署后，需以受让方内部有权机构审批通过为生效条件。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让交易的目的

苏州协鑫新能源投资有限公司是协鑫新能源控股有限公司之全资子公司，是专业从事光伏电站投资开发、建设与运营的专业化公司。协鑫新能源母公司协鑫（集团）控股有限公司是全球最具竞争力且规模最大的光伏制造企业，也是全国最大的私营电力公司。协鑫新能源（00451HK）是香港上市公司，资质优良，具有良好金融保障。

出让方将标的公司股权转让给苏州协鑫即标志着将公司总承包EPC工程并持有的包头市白云30MW光伏发电项目成功转让，有利于公司继续拓展光伏电站业务市场，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

同时，此次公司与协鑫的合作标志着光伏行业中的强强联手，为两家公司后续深度合作奠定了良好基础。

2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的10%，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、备查文件

1、中利腾晖、腾晖销售与苏州协鑫签订的《股权转让协议》。

2、中利腾晖与中利腾晖海南电力有限公司签订的《EPC总承包合同及相关事项之补充合同》。

3、中利腾晖与常州新天新能源有限公司签订的《股权质押协议》。

特此公告。

中利科技集团股份有限公司

董事会

2014年12月30日