尚德太阳能反担保骗局调查

根据中国的《担保法》，“反担保”应采用书面形式，依法办理担保物登记或移交占有的手续。但显然，尚德电力并未履行相关手续。而当时宣称获得“反担保”的尚德电力，也没有核查GSF Capital这笔价值5.6亿欧元的德国债券的真实性。

尚德电力在宣布“被骗”后不久，8月14日再次发布公告称，将起诉GSF的负责人罗梅罗（Javier Romero），撤销其在GSF的管理权，并冻结GSF Capital的资产。施正荣称，将最大限度地保护股东利益。

不过，事情至此，纸包不住火。一位尚德高层指出：“GSF实际的控制人不就是施正荣么？他怎么会不知道呢？”


GSF的奇特结构

财新记者发现，施正荣既是GSF的个人股东，当时又是实际控股GSF的尚德电力的董事长兼CEO，还是GSF的管理层成员。但奇怪的是，他将公司的运营交给了这个叫罗梅罗的外国人，同时通过公司章程及其它规定弱化了施本人在GSF中承担的责任。

表面上看，GSF由尚德电力控股。这只2008年2月在卢森堡成立的基金，注册资本3亿欧元，原定总募集目标是5亿欧元。尚德电力当时成立基金的目的是在欧洲建设1200兆瓦的太阳能电站。

从GSF的股权结构可以看出，它的管理机构、人员和股东高度重合。GSF现有股东有五个，其中，Global Solar Fund PartersS.a.r.l（下称GSF Parters）、GSF Capital，和Best Regent（Asia)）Group Limited（下称Best Regent）是最初的出资人；2008年9月又增加了尚德电力国际公司和明途控股两家公司，这都是尚德电力的下属公司，二者在GSF合计持股86%。

施正荣个人通过Best Regent持有GSF 10.67%的股权，罗梅罗通过GSF Parters和GSF Capital 持股3.33%。

不过，按照GSF的章程规定，出资人分两种：一般合伙人和普通股股东。一般合伙人是无限责任股东，对其超出法律规定的操作，如故意、舞弊行为造成后果承担责任；普通股股东则为有限责任股东，以其出资额承担责任。在GSF持股仅为0.003%的GSF Parters是一般合伙人，其余股东均为普通股股东。

此外，GSF管理层也分为A、B两类，A类管理人为罗梅罗，负责GSF日常运营；B类管理人包括时任无锡尚德CEO施正荣、首席技术官Stuart Wenham两人。GSF任何投资决策都需得到A类管理人及至少一位B类管理人的投票赞成。

这样一来，直接和间接持有GSF3.33%股权的罗梅罗，在这家基金的所有投资决策上拥有一半投票权，并承担无限责任。实际持有GSF绝大多数股份的尚德电力和时任尚德电力CEO的施正荣，拥有另外50%的决策权，不过，无须承担无限责任。

罗梅罗成为这样的角色，有一定合理性。GSF以在欧洲投建电站为目标，需要做电站项目的筹备工作，由一个在当地有广泛资源的人负责日常运营，是为上策。公开资料显示，罗梅罗曾是亚瑟安德森律师事务所资深律师，世界银行资深顾问经济学家，具有法律与经济的双重背景。2011年，尚德电力在公告中指出，为了感谢和鼓励罗梅罗在公司的杰出贡献，公司决定将GSF6.7%的股权转让给罗梅罗个人，尚德电力在GSF的股权从86%减至79.3%。GSF的另一特殊之处在于，它是一个高度利用杠杆的基金。GSF的资产主要是对项目公司的股权和债权。基金股本募集采用承诺制，在基金需要时由基金管理人发出资本要求通知，一定期限内到位。一般每次需要股东实际支付20%的承诺出资额。2009年底，出资人承诺募集资金3亿欧元，直至2010年9月底，实际出资金额只有承诺的一半。

当时，实到资金只有1.5亿欧元的GSF，已拥有包括Puglia在内的下属公司共七家，对下属公司投资达1.3亿欧元，对下属公司的借款3239万欧元。而仅Puglia在国开行的两期贷款金额就达14亿欧元。